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見えない握手中国の移転価格税制が国境を越えた信頼関係を再定義する理由

多国籍企業を巨大な循環系に見立て、子会社、持ち株会社、生産拠点といった臓器間を血液のように流れる利益を想像してみてください。今、外科医がその静脈にクランプを挿入し、1ミリリットルごとに規制しているところを想像してみてください。これが中国の移転価格制度の実態です。意図的でありながら、しばしば誤解されるこの制度では、国家が国境を越えた金融の流れの設計者と監査人の両方の役割を果たしています。自由放任的なアプローチをとる国とは異なり、中国のルールは技術的なコンプライアンスというよりも、地政学的、経済的なシグナリングに重きを置いています。深センの工場がルクセンブルクの親会社に「独立企業間」価格を請求することが、なぜ北京にとって重要なのでしょうか。その背景には、主権、税源浸食、そして価値創造を最終的に支配するのは誰かという無言の交渉があるからです。

世界の税務界では、移転価格税制を、企業間取引を OECD のガイドラインに沿わせるという、単なるコンプライアンス（法令遵守）の問題としてとらえがちです。しかし中国では、移転価格は多国籍企業と国家との間で交わされる利害関係の強い対話です。ここでの不手際は罰せられるだけでなく、悪意と解釈されます。2021年に欧州の自動車メーカーが、中国での過大な研究開発費はドイツ本社への「サービス料」に過ぎないと主張した結果、$1億8,000万ドルの調整に直面したケースを考えてみましょう。中国はもはや自国を単なる製造拠点とは見ていません。中国はもはや自国を単なる製造拠点とは見ておらず、知的財産の共同所有者であり、そこから得られる利益の正当な請求者であるという認識を求めているのです。

中国の移転価格フレームワークのDNA

中国のアプローチは、OECDの原則と国内独自の優先事項を統合したもの。経済協力開発機構 企業所得税法 は独立企業間原則を確立していますが、その証明責任は納税者に不釣り合いです。税務当局がミスプライシングを証明しなければならない欧米の国・地域とは異なり、中国企業は徹底的な文書化によって自社のプライシングモデルを先回りして正当化することが期待されています。この逆転現象は、より深い文化的背景を反映しています。国家は情報の非対称性が多国籍企業に有利であると想定しており、そのため競争の土俵を精査の方向に傾けています。SAT通達6（2017年）により権限を与えられた地方税務局は現在、遡及申告ではなく「同時文書化」（価格決定のリアルタイムの記録）を日常的に要求しています。

3つの柱が中国の姿勢を決定づけます： 形骸化 (ペーパーシャッフリング持株会社を否定）、 ロケーション固有の利点 (中国の市場規模と労働力プールは、利益分割に織り込まれなければなりません）。 貢献度分析 (誰が真に価値を高めるのか）。米国製薬会社に対する2022年のSAT判決はこれを示しています。同社は利益の85%をアイルランドの知的財産権保有者に割り当てましたが、中国は特許そのものではなく、臨床試験と規制当局の承認が主要な価値ドライバーであると主張しました。結果は？40%の利益を中国企業に再配分。

5つのメソッド-中国の特色

中国は名目上OECDの移転価格算定方法を採用していますが、その適用は目に見えるベンチマークに偏っています：

取引純益法（TNMM）は、その柔軟性から他国では愛用されていますが、中国では懐疑的な見方に直面しています。税務局は、TNMMは世界平均をベンチマークとすることで、地域貢献を覆い隠していると主張しています。実際には、企業は「二重のシナリオ」を用意しなければなりません。ひとつはOECD加盟国向けのもので、もうひとつは中国の実体重視の監査向けのものです。

立地別優位性という地雷

中国の市場特性が独自の利益配分を正当化するという主張ほど、論争を引き起こす概念はありません。2020年SATのガイダンス・ノートには、以下のような利点が明記されています：「密集した産業クラスター、スケールの大きな熟練労働力、インフラの効率性、消費市場の速度。このような無形資産をどのように評価するのでしょうか？北京の答えは、中国子会社がこれらのメリットを享受しているのであれば、契約上のリスク配分にかかわらず、その利益を反映させるべきだというものです。

「中国は移転価格に反対しているのではありません。 価値付け.問題は、ウィジェットに対して市場価格を支払ったかどうかではなく、ここで作られたウィジェットは異なるということを価格設定モデルが認めているかどうかです」。- 北京大学租税政策センターWei Zhang博士

2023年のケーススタディから、その利害関係が明らかになりました。あるフランスのラグジュアリーグループは、グローバル利益の8%を中国法人に割り当てました。しかし、上海税務局は、中国が現地の嗜好に合った製品を共同デザインする役割を担っていること、また35%の世界的な収益シェアがあることを理由に、これを22%に再計算しました。調整額は1億4,000万ユーロ。前例は？リスクベース・モデルは現在 戦略的 契約条件を超えた貢献。

ドキュメンテーションの綱渡り

中国の同時文書化規則は、チェスゲームのように、税務当局があなたの序盤の動きを事前に確認することを要求してきます。サーキュラー6に基づくマスターファイルとローカルファイルの要件はOECDの基準を超えており、以下のような詳細な情報開示が義務付けられています：

- 物理的なフローを含むサプライチェーンマップ（法的な所有権だけでなく）
- 主要サプライヤー／顧客の地理的内訳
- 中国語による詳細な機能分析（英語での提出は却下されることが多い）

見落とされている罠として、「ダブルペナルティ」制度があります。申告が遅れると罰金が課せられますが、過度に積極的な申告は監査リスクを引き起こします。現実的な解決策は？「ディフェンシブ・ドキュメンテーション」、つまり、監査時に展開する代替的な利益分割シナリオの準備です。あるBig4のパートナーはこう述べています：「中国では、移転価格とは正しいかどうかではなく、正しいかどうかが重要なのです。 攻撃不能.”

コンプライアンスを超えて戦略的意義

先進的な企業は現在、中国の移転価格制度を戦略的な設計パラメータとして扱っています。3つのシフト

1.知財戦略としての利益配分 中国に研究開発センターを置く企業（人員と特許が確認可能）は、知財コストを海外に計上する企業よりも課題が少ない。アップルが2022年に行ったリストラ（iOS開発の一部を北京に移すこと）は、人材へのアクセスと同様に、税制上の位置づけを考慮したものでした。

2.盾としてのサプライチェーンの透明性： SATは、（「ゴールデン・タックス・システム」を通じて）税関データと移転価格申告書を相互参照する傾向を強めています。テスラのような企業は現在、（輸入関税に使用する）関税評価と（法人税に使用する）企業間価格を整合させ、精査を招く矛盾を排除しています。

3.リスク軽減としての地域パートナーシップ 国有企業との合弁は、かつてはガバナンスの観点から 避けられていましたが、現在では移転価格のセーフハ ーバ ー と な り ま す 。例えば、上海汽車とフォルクスワーゲンの折半出資は、グローバルな多国籍企業ではなく、国内自動車メーカーをベンチマークとすることができます。

クロスボーダー信託の新しい計算

米国がグローバルミニマム税を推し進め、欧州がデジタ ル課税をターゲットにする中、中国の移転価格税制は、自国 内における多国籍企業の関与のルールを書き換えるという、異なる結末を 示しています。これは税収だけが目的ではなく、グローバル・バリュー・チェーンにおけるパワーバランスの再構築が目的です。中国の税務調査官が、あなたのWFOEの利益が同等の現地企業の半分である理由を質問するとき、彼女が本当に尋ねているのは、この事業体を中国経済への真の参加者として見ているのか、それとも節税効果の高い抜け殻として見ているのか、ということです。

このような体制の下で繁栄している企業には、移転価格をコンプライアンスとしてではなく、継続的な対話として扱っているという共通点があります。価格設定だけでなく 投稿-のために、地域の雇用、サプライヤーのエコシステム、技術的波及効果のために。そうすることで、法律の文言にとどまらず、その精神にまで踏み込むことができるのです：中国の揺るぎない主張は、価値創造がどこで行われようと、スプレッドシートが消し去ることのできない足跡を残すというものです。

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