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無形的握手：中國的轉讓定價規則如何重新定義跨境信任

將跨國公司想像成一個巨大的循環系統，利潤就像血液一樣在各個器官之間流動 - 子公司、控股公司和生產中心。現在想像一下，一位外科醫生將鉗子插入這些靜脈，控制著每一毫升的血液。這就是中國轉讓定價制度的現實：一個深思熟慮、經常被誤解的制度，在這個制度中，國家既是跨境資金流的設計者，也是審計者。與某些司法管轄區的自由放任做法不同，中國的規則與技術合規性無關，而更多地關乎地緣政治和經濟信號。為什麼深圳的工廠向其位於盧森堡的母公司收取「公平」價格對北京來說很重要？因為在試算表之下，是關於主權、稅基侵蝕和誰最終控制價值創造的無聲談判。

全球稅務界通常把轉讓定價看成是一項枯燥的合規工作--將公司間的交易與經合組織（OECD）的指導方針保持一致。但在中國，這是跨國公司與國家之間的高風險對話。在這裡，失誤不僅會受到懲罰，還會被解釋為不誠實。在 2021 年的案例中，一家歐洲汽車製造商聲稱其在中國的過多研發成本僅是其德國總部的 「服務費」，因而面臨 $1.8 億美元的調整。這一信息很清楚：中國不再僅僅將自己視為一個製造基地。它要求被承認為知識產權的共同創造者，並且是知識產權所帶來的利潤的合法索賠人。

中國轉讓定價框架的基因

中國的做法綜合了 OECD 的原則和國內獨特的優先事項。中國的《經濟合作與發展組織組織法》第 41 條 企業所得稅法 中國稅法》確立了公平交易原則，但有一個轉折：納稅人承擔了過多的舉證責任。在西方司法管轄區，稅務當局必須證明錯誤定價，而中國公司則不一樣，必須事先以詳盡的文件證明其定價模式的合理性。這種倒置反映了更深層次的文化趨勢--國家假定資訊不對稱會對跨國公司有利，因此將競爭環境傾向於審查。在國家稅務總局第 6 號通知（2017 年）的授權下，地方稅務局現在通常會要求提供「當時文件」（定價決定的實時記錄），而非追溯性申報。

三大支柱確定了中國的立場： 形而上 (拒絕紙上談兵的控股公司)、 特定地點的優勢 (中國的市場規模和勞動力資源必須計入利潤分配），以及 貢獻分析 (誰真正推動了價值？）2022 年 SAT 對一家美國製藥公司的裁決就說明了這一點：該公司將 85% 的利潤分配給了愛爾蘭的智慧財產權持有人，但中國方面卻認為其臨床試驗和監管批准，而非專利本身，才是主要的價值驅動因素。結果呢？40% 的利潤重新分配給中國實體。

具有中國特色的五個方法

雖然中國名義上採用 OECD 的轉讓定價方法，但其應用偏向於有形基準：

交易淨利潤法 (TNMM) 在其他地方因其靈活性而廣受歡迎，但在中國卻受到質疑。稅務局認為該方法以全球平均值為基準，掩蓋了本地貢獻。實際上，這意味著公司必須準備「雙重說明」--一個是針對與 OECD 一致的司法管轄區，另一個是針對中國以實質為中心的審計。

特定地點優勢的地雷

沒有哪個概念比中國堅持其市場特徵應該得到獨特的利潤分配更能引起爭議了。2020 年 SAT 指導手冊明確列出了這些優勢："密集的產業集群、熟練的規模勞動力、基礎設施的效率以及消費市場的速度。如何為這些無形資產定價呢？北京的答案是：如果您的中國子公司能從這些優勢中獲益，其利潤應該反映出這一點--無論合同中的風險分配如何。

"中國不是反對轉讓定價，而是反對轉讓定價。 計價.問題不在於您是否為小製件支付了市場價格，而在於您的定價模式是否承認這裡製造的小製件是不同的"。- 北京大學稅務政策中心張偉博士

2023 年的一個案例研究揭示了其中的利害關係。一家法國奢侈品集團將其全球利潤的 8% 分配給其在中國的實體--根據其有限風險分銷商的地位，這是一個符合 OECD 標準的數字。上海稅務局將其重新計算為 22%，理由是中國在共同設計符合當地口味的產品方面所扮演的角色，以及其 35% 的全球收入份額。調整的結果是 1.4 億歐元的補繳稅款。先例？以風險為基礎的模型現在必須考慮 戰略 超出合約條款的供款。

文件編寫的鋼索

中國的同期文件規定就像一場棋局，稅務當局要求在您開局之前就看到您的開局動作。第 6 號通知中的主檔案和本地檔案要求超越了 OECD 標準，強制要求披露以下細節：

- 具有實體流動的供應鏈地圖（不僅僅是法律所有權）
- 主要供應商/客戶的地理細分
- 詳細的中文功能分析（英文投稿常被拒絕）

一個被忽視的陷阱：「雙重處罰」制度。遲交申報會招致罰金，但過於積極的申報則會引發審計風險。務實的解決方案？"防禦性文件」- 準備其他利潤分割方案，以便在審計時使用。正如一位四大合夥人所指出的："在中國，轉讓定價的關鍵不在於是否正確，而在於是否 無法攻擊.”

超越規範：策略影響

具有前瞻性的公司現在將中國的轉讓定價制度視為戰略設計參數，而非後勤部門的事後想法。正在出現三種轉變：

1.作為 IP 策略的利潤分配： 與那些將知識產權成本轉移到海外的公司相比，在中國設立研發中心（擁有可驗證的員工數量和專利）的公司面臨的挑戰更少。蘋果公司在 2022 年進行重組，將部分 iOS 開發中心移至北京，既是為了稅務定位，也是為了獲得人才。

2.供應鏈透明度作為盾牌： 國家稅務總局（SAT）越來越多地將海關數據（通過「金稅制度」）與轉讓定價申報進行交叉比較。Tesla 等公司現在將其海關估價 (用於進口稅) 與公司間定價 (用於公司稅) 保持一致，消除了會招致審查的差異。

3.當地合作夥伴關係作為風險緩解： 與國有企業的合資企業，曾經因為治理原因而被避免，現在則提供了轉讓定價的安全港。例如，SAIC-Volkswagen 的 50/50 合資結構讓它可以對照國內汽車製造商，而非全球的 MNE。

跨境信託的新計算方式

在美國推動全球最低稅率、歐洲針對數位徵稅之際，中國的轉讓定價規則揭示了一個不同的終局：重寫跨國企業在其國土上的接觸規則。這不僅關乎稅收，還關乎重新調整全球價值鏈的勢力平衡。當中國稅務稽查員質疑為什麼您的外商獨資企業的利潤只有同類本地公司的一半時，她其實是在問：您是將這個實體視為中國經濟的真正參與者，還是一個節稅的空殼？

在此制度下茁壯成長的公司都有一個共同的特點：他們並非將轉讓定價視為合規行為，而是持續的對話。他們不僅記錄其定價，還記錄其 捐款-對當地就業、供應商生態系統和技術溢出效應的影響。在這樣做的過程中，他們超越了法律的字面意義，體現了法律的精神：中國堅定不移地認為，價值創造無論發生在何處，都會留下任何試算表都無法抹去的足跡。

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