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无形的握手：中国转让定价规则如何重新定义跨境信任

把跨国公司想象成一个庞大的循环系统，利润像血液一样在子公司、控股公司和生产中心等器官之间流动。现在再想象一下，一位外科医生将夹子插入这些血管，对每毫升血液进行调节。这就是中国转让定价制度的真实写照：这是一个经过深思熟虑、却常常被误解的制度，国家既是跨境资金流动的设计者，也是审计者。与某些司法管辖区的自由放任不同，中国的规则与技术合规性关系不大，更多的是地缘政治和经济信号。为什么深圳的一家工厂向卢森堡的母公司收取 "正常 "价格，会对中国政府产生影响？因为在电子表格之下，是一场关于主权、税基侵蚀以及谁最终控制价值创造的无声谈判。

全球税务界通常将转让定价视为一项枯燥的合规工作--使公司间交易符合经合组织准则的问题。但在中国，这是跨国公司与国家之间的高风险对话。在这里，失误不仅会受到惩罚，还会被解释为恶意。在 2021 年的一个案例中，一家欧洲汽车制造商声称在中国的过高研发成本只是其德国总部的 "服务费"，因此面临 $1.8 亿美元的调整。该案传达的信息很明确：中国不再将自己仅仅视为一个制造基地。它要求被承认为知识产权的共同拥有者，并有权要求获得由此产生的利润。

中国转让定价框架的 DNA

中国的做法综合了经合组织的原则和国内独特的优先事项。经济合作与发展组织 企业所得税法 中国的《企业所得税法》确立了公平交易原则，但有一个转折点：纳税人承担了过重的举证责任。在西方司法管辖区，税务机关必须证明定价不当，而中国企业则不同，它们必须事先用详尽的文件证明其定价模型的合理性。这种倒置反映了一种更深层次的文化潜流--国家认为信息不对称有利于跨国公司，因此将竞争环境向审查倾斜。在国家税务总局第 6 号通知（2017 年）的授权下，地方税务局现在通常要求提供 "同期文件"（定价决策的实时记录），而不是追溯申报。

中国的立场有三大支柱： 实质-形式 (拒绝纸上谈兵式的控股公司）、 特定地点的优势 (中国的市场规模和劳动力储备必须计入利润分配），以及 贡献分析 (谁真正推动了价值？）2022 年国家税务总局对一家美国制药公司的裁决就说明了这一点：该公司将 85% 的利润分配给了其爱尔兰知识产权持有人，但中国认为其临床试验和监管审批--而非专利本身--才是主要的价值驱动因素。结果呢？将 40% 的利润重新分配给了中国实体。

五法--中国特色

虽然中国名义上采用了经合组织的转让定价方法，但其应用偏向于有形基准：

交易净利润率法（TNMM）在其他地方因其灵活性而备受青睐，但在中国却面临质疑。税务局认为，该方法以全球平均水平为基准，掩盖了本地贡献。在实践中，这意味着企业必须准备 "双重说明"--一个是针对与经合组织接轨的司法管辖区，另一个是针对中国以实质内容为中心的审计。

特定地点优势的地雷

没有哪个概念比中国坚持认为其市场特征应得到独特的利润分配更能引起争议了。2020 年国家税务总局的一份指导说明明确列出了这些优势："密集的产业集群、规模化的熟练劳动力、基础设施效率和消费市场速度"。如何为这些无形资产定价？中国政府的答案是：如果你的中国子公司从中受益，那么它的利润就应该反映出这一点--无论合同中的风险分配如何。

"中国不是反对转让定价，而是反对转让定价 计价.问题不在于你是否为小部件支付了市场价格，而在于你的定价模式是否承认这里生产的小部件与众不同"。- 北京大学税收政策研究中心张炜博士

2023 年的一个案例研究揭示了其中的利害关系。一家法国奢侈品集团将 8% 的全球利润分配给了其在中国的实体--根据其有限风险分销商的身份，这是一个符合经合组织标准的数字。上海税务局将其重新计算为 22%，理由是中国在共同设计符合当地口味的产品方面发挥的作用，以及其 35% 的全球收入份额。调整后，补缴税款 1.4 亿欧元。先例？基于风险的模型现在必须考虑 战略 超出合同条款的捐款。

文件编制的钢丝绳

中国的同期文件规定就像一盘棋，税务机关要求在你下棋之前就看到你的开局。第 6 号通知对主文件和本地文件的要求超出了经合组织的标准，强制要求披露以下细节：

- 包含实物流（而不仅仅是法律所有权）的供应链地图
- 主要供应商/客户的地域分布情况
- 用中文进行详细的功能分析（英文稿件通常会被拒收）

一个被忽视的陷阱："双重处罚 "制度。逾期申报会招致罚款，但过于激进的申报又会引发审计风险。务实的解决方案是什么？"防御性文件"--准备其他利润分配方案，以便在审计时使用。正如一位四大合伙人所指出的："在中国，转让定价不在于正确与否，而在于 不可攻击.”

超越合规：战略意义

具有前瞻性思维的企业现在将中国的转让定价制度视为战略设计参数，而不是后台的事后考虑。正在出现三个转变：

1.作为知识产权战略的利润分配： 在中国设立研发中心（拥有可核实的员工人数和专利）的公司所面临的挑战要少于将知识产权成本转移到海外的公司。苹果公司 2022 年的重组--将 iOS 的部分开发工作转移到北京--既是为了税收定位，也是为了获得人才。

2.供应链透明度是盾牌： 国家税务总局越来越多地将海关数据（通过 "金税系统"）与转让定价申报进行交叉比对。像特斯拉这样的公司，现在可以将其海关估价（用于进口关税）与公司间定价（用于公司税）统一起来，从而消除了可能导致审查的差异。

3.作为风险缓解措施的地方伙伴关系： 与国有企业的合资企业曾因治理原因而被回避，但现在却提供了转让定价的安全港。例如，上汽大众 50/50 的股权结构使其能够以国内汽车制造商而非全球跨国企业为基准。

跨境信托的新计算方法

在美国推行全球最低税率、欧洲瞄准数字税的同时，中国的转让定价规则揭示了一个不同的终极目标：重写跨国公司在其领土上的参与规则。这不仅仅是为了税收，而是为了重新调整全球价值链中的权力平衡。当中国税务稽查人员质问你的外商独资企业的利润为何只有同类本土企业的一半时，她其实是在问：你是将这个实体视为中国经济的真正参与者，还是一个节税的空壳？

在这一制度下茁壮成长的公司有一个共同特点：它们不是将转让定价作为一项合规工作，而是将其视为一种持续的对话。他们不仅记录其定价，还记录其 会费-这些企业的目标是：在当地就业、供应商生态系统和技术溢出效应。在这样做的过程中，他们超越了法律条文，领悟了法律精神：中国坚定不移地认为，价值创造无论发生在哪里，都会留下任何电子表格都无法抹去的足迹。

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