中国の移転価格ルールを理解する

目に見えない握手: 中国の移転価格ルールが国境を越えた信頼をどのように再定義するか

多国籍企業が巨大な循環システムであり、子会社、持株会社、生産拠点などの組織間で利益が血液のように流れていると想像してください。ここで、外科医がこれらの静脈にクランプを挿入し、ミリリットルごとに調整しているところを想像してください。これが中国の移転価格制度の現実です。国家が国境を越えた資金の流れの設計者と監査者の両方として機能する、意図的で誤解されがちな制度です。一部の法域の自由放任主義のアプローチとは異なり、中国の規則は技術的な遵守よりも、地政学的および経済的なシグナル伝達に重点を置いている。なぜ深センの工場がルクセンブルクの親会社に「独立した価格」を課していることが中国政府にとって重要なのだろうか？なぜなら、スプレッドシートの下には、主権、税源浸食、そして誰が最終的に価値創造をコントロールするのかについての静かな交渉があるからです。

世界の税務コミュニティは、移転価格をドライなコンプライアンスの実践、つまり企業間取引を OECD ガイドラインに合わせる問題として位置づけることがよくあります。しかし中国では、それは多国籍企業と国家の間の一か八かの対話だ。ここでの間違いは罰せられるだけではありません。それらは悪意があると解釈されます。欧州の自動車メーカーが、中国での過剰な研究開発費はドイツ本社への単なる「サービス料」であると主張し、1億8000万ドルの調整に直面した2021年の事例を考えてみましょう。メッセージは明確だった。中国はもはや自らを単なる製造現場とはみなしていないのだ。これには、知的財産の共同作成者としての承認と、そこから得られる利益の正当な請求者としての承認が必要です。

中国の移転価格フレームワークの DNA

中国のアプローチは、OECDの原則と国内独自の優先事項を組み合わせたものです。 企業所得税法の第 41 条は、独立企業間の原則を定めていますが、立証責任が不当に納税者に課されるというねじれがあります。税務当局が価格設定の誤りを証明しなければならない西側諸国とは異なり、中国企業は事前に徹底的な文書で自社の価格設定モデルを正当化することが期待されている。この逆転は、より深い文化の底流を反映している。つまり、国家は情報の非対称性が多国籍企業に有利であると想定しており、そのため競争の場が監視の対象に傾いているのだ。 SAT Circular 6 (2017) により権限を与えられた地方税務局は現在、遡及的な申告ではなく「同時文書化」(価格決定のリアルタイム記録) を定期的に要求しています。

中国のスタンスを定義する 3 つの柱: 形よりも中身 (ペーパーシャッフル持株会社の拒否)、場所固有の利点 (中国の市場規模と労働力は利益分割に織り込まれなければならない)、および 貢献分析 (誰が真の経営を推進するのか)値?)。米国の製薬会社に対する2022年のSAT判決がこれを示している。同社は利益の85％をアイルランドの知財保有者に割り当てたが、中国は特許そのものではなく、臨床試験と規制当局の承認が主な価値の原動力であると主張した。結果？利益の 40% が中国法人に再配分されます。

中国の特徴を持つ 5 つの方法

中国は名目上 OECD の移転価格手法を採用していますが、その適用は具体的なベンチマークに偏っています:

その柔軟性により他の国では好まれている取引純証拠金法 (TNMM) ですが、中国では懐疑的な見方に直面しています。税務局は、世界平均とのベンチマークによって地元の貢献を隠していると主張している。これは実際には、企業が「二重の物語」を準備する必要があることを意味します。1つはOECDと連携した管轄区域向けであり、もう1つは中国の物質中心の監査向けです。

場所固有の利点という地雷

市場の特性により独自の利益配分が正当化されるという中国の主張ほど、論争を引き起こす概念はない。 2020年のSATガイダンスノートには、「高密度の産業クラスター、大規模な熟練労働者、インフラの効率性、消費者市場の速度」という利点が明記されている。このような無形資産の価格はどのように決まるのでしょうか?中国政府の答え: 貴社の中国子会社がこれらから利益を得ているのであれば、契約上のリスク配分に関係なく、その利益はそれを反映すべきである。

「中国は移転価格に反対しているのではなく、移転評価に反対しているのです。問題は、ウィジェットに市場価格を支払ったかどうかではなく、中国で作られたウィジェットが異なることを価格モデルが認識しているかどうかです。」 — 北京大学税務政策センター、Wei Zhang 博士

2023 年のケーススタディがそのリスクを明らかにします。フランスの高級品グループは、世界利益の 8% を中国事業体に配分しました。これは、リスクが限定された販売代理店としての地位に基づく、OECD 準拠の標準的な数字です。上海税務局は、地元の好みに合わせた製品の共同設計における中国の役割と世界収益シェアの35％を理由に、これを22％に再計算した。調整は？未払い税金は1億4000万ユーロ。前例？リスクベースのモデルでは、契約条件を超えた戦略的の貢献を考慮する必要があります。

ドキュメントの綱渡り

中国の同時代の文書化規則は、税務当局が最初の手を打つ前に確認するよう要求するチェスのゲームに似ています。通達 6 に基づくマスター ファイルとローカル ファイルの要件は OECD 基準を超えており、次のような詳細な開示が義務付けられています。

- 物理的なフロー（法的所有権だけでなく）を含むサプライ チェーン マップ
- 主要サプライヤー/顧客の地理的内訳
- 中国語での詳細な機能分析（英語による提出は拒否されることが多い）

見落とされがちな罠、それは「ダブルペナルティ」システムです。提出が遅れると罰金が科せられますが、過度に積極的な提出は監査リスクを引き起こします。現実的な解決策は？ 「防御文書」 - 監査中に展開する別の利益分割シナリオを準備します。あるビッグ 4 パートナーは次のように述べています。「中国では、移転価格は正しいかどうかではなく、攻撃されないことが重要です。」

コンプライアンスを超えて: 戦略的意味

先進的な企業は現在、中国の移転価格制度をバックオフィスの結果論ではなく、戦略的設計パラメータとして扱っています。 3 つのシフトが出現しています:

1.知財戦略としての利益配分: 中国に研究開発センターを設置している企業（人員数と特許が検証可能）は、海外で知財コストを計上している企業よりも課題が少なくなります。 Apple の 2022 年の組織再編 (iOS 開発の一部を北京に移転) は、人材へのアクセスだけでなく税務上の位置付けも重要でした。

2.盾としてのサプライチェーンの透明性: SAT では、(「ゴールデン税制」経由) 税関データと移転価格申告との相互参照が増えています。テスラのような企業は現在、関税評価額（輸入関税に使用）と企業間価格設定（法人税に使用）を一致させており、精査を招くような矛盾を排除しています。

3.リスク軽減としての地元パートナーシップ: かつてはガバナンス上の理由から避けられていた国有企業との合弁事業が、現在では移転価格のセーフハーバーとなっています。たとえば、上汽フォルクスワーゲンの 50/50 構造により、世界的な多国籍企業ではなく、国内の自動車メーカーをベンチマークすることができます。

国境を越えた信頼の新しい計算

米国が世界最低税を推進し、欧州がデジタル課税を目標とする中、中国の移転価格規則は、国内の多国籍企業の関与規則を書き換えるという別の最終目標を明らかにしている。これは税収だけの問題ではなく、グローバルバリューチェーンにおける力のバランスを再調整することです。中国の税務調査官が、貴社の WFOE の利益が同等の現地企業の半分である理由を質問すると、彼女は本気で尋ねています。この企業を中国経済の真の参加者と見ますか、それとも税金効率の良い抜け殻と見ますか?

この制度の下で成功している企業には共通の特徴があります。それは、移転価格をコンプライアンスの実践としてではなく、継続的な対話として扱っているということです。価格設定だけでなく、地元の雇用、サプライヤーのエコシステム、技術の波及などに対する貢献も文書化されています。そうすることで、彼らは法の文言を超えてその精神に到達します。価値創造は、それがどこで行われても、スプレッドシートでは消去できない足跡を残すという中国の揺るぎない主張です。