了解中国的转让定价规则

看不见的握手：中国转让定价规则如何重新定义跨境信任

将一家跨国公司想象成一个巨大的循环系统，利润像血液一样在其各个器官（子公司、控股公司和生产中心）之间流动。现在想象一下外科医生将夹子插入这些静脉中，调节每一毫升。这就是中国转让定价制度的现实：这是一个经过深思熟虑、经常被误解的制度，国家既充当跨境资金流动的设计者又充当审计者。与一些司法管辖区的自由放任做法不同，中国的规则更多地关注地缘政治和经济信号，而不是技术合规性。为什么深圳一家工厂向其卢森堡母公司收取“公平”价格对北京来说很重要？因为电子表格的背后隐藏着关于主权、税基侵蚀以及谁最终控制价值创造的无声谈判。

全球税务界通常将转让定价视为一项枯燥的合规活动，即使公司间交易与经合组织指南保持一致的问题。但在中国，这是跨国公司与政府之间的一场高风险对话。这里的失误不仅会受到惩罚，还会受到惩罚。他们被解释为恶意。考虑一下 2021 年的案例，一家欧洲汽车制造商声称在中国的过高研发成本只是对其德国总部的“服务费”，因此面临 1.8 亿美元的调整。传达的信息很明确：中国不再将自己视为一个制造工厂。它要求被认可为知识产权的共同作者，以及由此产生的利润的合法主张者。

中国转让定价框架的本质

中国的做法综合了经合组织原则和独特的国内优先事项。 企业所得税法第 41 条确立了独立交易原则，但有一点不同：纳税人承担的举证责任不成比例。与西方司法管辖区税务机关必须证明定价错误不同，中国企业应先发制人地通过详尽的文件证明其定价模型的合理性。这种倒置反映了更深层次的文化暗流——国家假设信息不对称有利于跨国公司，从而使竞争环境向审查倾斜。根据国家税务总局第 6 号文 (2017 年) 的授权，地方税务局现在通常要求提供“同期文件”（定价决策的实时记录），而不是追溯申报。

三大支柱明确了中国的立场：实质重于形式（拒绝纸面洗牌的控股公司）、特定地点的优势（中国的市场规模和劳动力储备必须反映在利润分配中）以及贡献分析（谁真正驱动价值？）。 2022 年 SAT 对一家美国制药公司的裁决说明了这一点：该公司将 85% 的利润分配给其爱尔兰知识产权持有人，但中国辩称其临床试验和监管批准（而不是专利本身）是主要价值驱动因素。结果呢？将 40% 的利润重新分配给中国实体。

五种方法——中国特色

虽然中国名义上采用经合组织的转让定价方法，但其应用偏向于有形基准：

交易净利润法 (TNMM) 因其灵活性而在其他地方受到喜爱，但在中国却面临质疑。税务局认为，它通过以全球平均水平为基准来掩盖当地的贡献。实际上，这意味着公司必须准备“双重叙述”——一个针对经合组织一致的司法管辖区，另一个针对中国以物质为中心的审计。

特定位置优势的地雷

没有什么概念比中国坚持其市场特征保证独特的利润分配更能引起争议。 2020 年国家税务总局指导意见明确列出了这些优势：“密集的产业集群、大规模的熟练劳动力、基础设施效率和消费市场速度。”如何为这种无形资产定价？北京的答案是：如果您的中国子公司从中受益，其利润应该反映这一点——无论合同风险分配如何。

“中国并不是反对转让定价；而是反对转让估值。问题不在于您是否为小部件支付了市场价格，而在于您的定价模型是否承认这里生产的小部件是不同的。” — 张伟博士，北京大学税收政策中心

2023 年的案例研究揭示了其中的利害关系。一家法国奢侈品集团将全球利润的 8% 分配给其中国实体——这是一个符合经合组织标准的数字，基于其有限风险分销商的地位。上海税务局将这一数字重新计算为 22%，理由是中国在共同设计适合当地口味的产品方面发挥了作用，并且占全球收入份额的 35%。调整？ 1.4 亿欧元的补缴税款。先例？基于风险的模型现在必须考虑超出合同条款的战略贡献。

文档走钢丝

中国同期的文件规则类似于一场国际象棋游戏，税务机关要求在您下棋之前先了解您的开局动作。 6 号文规定的主文件和本地文件要求超出了 OECD 标准，要求进行详细披露，例如：

- 包含实物流的供应链地图（不仅仅是合法所有权）
- 主要供应商/客户的地理细分
- 详细的中文功能分析（英文提交经常被拒绝）

一个被忽视的陷阱：“双重处罚”制度。逾期申报会被罚款，但过于激进的申报会引发审计风险。务实的解决方案？ “防御性文件”——准备在审计期间部署的替代利润分割方案。正如四大会计师事务所的一位合作伙伴所指出的：“在中国，转让定价并不在于是否正确；而在于不可攻击。”

超越合规性：战略影响

有远见的公司现在将中国的转让定价制度视为战略设计参数，而不是后台的事后想法。正在出现三个转变：

1。作为知识产权战略的利润分配：在中国设立研发中心（拥有可验证的员工人数和专利）的公司比那些在海外预订知识产权成本的公司面临的挑战更少。 Apple 2022 年的重组（将部分 iOS 开发移至北京）既涉及税收定位，也涉及人才获取。

2。供应链透明度作为盾牌： SAT 越来越多地交叉引用海关数据（通过“金税系统”）与转让定价备案。像特斯拉这样的公司现在将其海关估价（用于进口关税）与公司间定价（用于公司税）保持一致，从而消除了引起审查的差异。

3。地方合作伙伴关系作为风险缓解：与国有企业的合资企业曾经因治理原因而被避免，现在提供了转让定价安全港。例如，上汽大众的 50/50 结构使其能够以国内汽车制造商而非全球跨国企业为基准。

跨境信任的新计算

随着美国推动全球最低税收和欧洲瞄准数字征税，中国的转让定价规则揭示了一个不同的结局：重写跨国公司在其领土上的参与规则。这不仅仅是税收收入的问题，还涉及重新调整全球价值链中的权力平衡。当中国税务检查员询问为什么您的外商独资企业的利润是同类本地公司的一半时，她实际上是在问：您是否认为该实体是中国经济的真正参与者，还是一个节税的空壳？

在这种制度下蓬勃发展的公司有一个共同的特点：他们不将转让定价视为合规行为，而是将其视为持续的对话。他们不仅记录其定价，还记录其对当地就业、供应商生态系统和技术溢出的贡献。在此过程中，他们超越了法律条文，触及了其精神：中国坚定不移地坚持认为，价值创造，无论发生在哪里，都会留下电子表格无法抹去的足迹。