了解中國的轉讓定價規則

看不見的握手：中國轉讓定價規則如何重新定義跨境信任

將一家跨國公司想像成一個巨大的循環系統，利潤像血液一樣在其各個器官（子公司、控股公司和生產中心）之間流動。現在想像一下外科醫生將夾子插入這些靜脈中，調節每一毫升。這就是中國轉讓定價制度的現實：這是一個經過深思熟慮、經常被誤解的製度，國家既充當跨境資金流動的設計者又充當審計者。與一些司法管轄區的自由放任做法不同，中國的規則更多地關注地緣政治和經濟信號，而不是技術合規性。為什麼深圳一家工廠向其盧森堡母公司收取“公平”價格對北京來說很重要？因為電子表格的背後隱藏著關於主權、稅基侵蝕以及誰最終控制價值創造的無聲談判。

全球稅務界通常將轉讓定價視為一項枯燥的合規活動，即使公司間交易與經合組織指南保持一致的問題。但在中國，這是跨國公司與政府之間的一場高風險對話。這裡的失誤不僅會受到懲罰，還會受到懲罰。他們被解釋為惡意。考慮一下 2021 年的案例，一家歐洲汽車製造商聲稱在中國的過高研發成本只是對其德國總部的“服務費”，因此面臨 1.8 億美元的調整。傳達的信息很明確：中國不再將自己視為一個製造工廠。它要求被認可為知識產權的共同作者，以及由此產生的利潤的合法主張者。

中國轉讓定價框架的本質

中國的做法綜合了經合組織原則和獨特的國內優先事項。 企業所得稅法第 41 條確立了獨立交易原則，但有一點不同：納稅人承擔的舉證責任不成比例。與西方司法管轄區稅務機關必須證明定價錯誤不同，中國企業應先發製人地通過詳盡的文件證明其定價模型的合理性。這種倒置反映了更深層次的文化暗流——國家假設信息不對稱有利於跨國公司，從而使競爭環境向審查傾斜。根據國家稅務總局第 6 號文 (2017 年) 的授權，地方稅務局現在通常要求提供“同期文件”（定價決策的實時記錄），而不是追溯申報。

三大支柱明確了中國的立場：實質重於形式（拒絕紙面洗牌的控股公司）、特定地點的優勢（中國的市場規模和勞動力儲備必須反映在利潤分配中）以及貢獻分析（誰真正驅動價值？）。 2022 年 SAT 對一家美國製藥公司的裁決說明了這一點：該公司將 85% 的利潤分配給其愛爾蘭知識產權持有人，但中國辯稱其臨床試驗和監管批准（而不是專利本身）是主要價值驅動因素。結果呢？將 40% 的利潤重新分配給中國實體。

五種方法——中國特色

雖然中國名義上採用經合組織的轉讓定價方法，但其應用偏向於有形基準：

交易淨利潤法 (TNMM) 因其靈活性而在其他地方受到喜愛，但在中國卻面臨質疑。稅務局認為，它通過以全球平均水平為基準來掩蓋當地的貢獻。實際上，這意味著公司必須準備“雙重敘述”——一個針對經合組織一致的司法管轄區，另一個針對中國以物質為中心的審計。

特定位置優勢的地雷

沒有什麼概念比中國堅持其市場特徵保證獨特的利潤分配更能引起爭議。 2020 年國家稅務總局指導意見明確列出了這些優勢：“密集的產業集群、大規模的熟練勞動力、基礎設施效率和消費市場速度。”如何為這種無形資產定價？北京的答案是：如果您的中國子公司從中受益，其利潤應該反映這一點——無論合同風險分配如何。

“中國並不是反對轉讓定價；而是反對轉讓估值。問題不在於您是否為小部件支付了市場價格，而在於您的定價模型是否承認這裡生產的小部件是不同的。” — 張偉博士，北京大學稅收政策中心

2023 年的案例研究揭示了其中的利害關係。一家法國奢侈品集團將全球利潤的 8% 分配給其中國實體——這是一個符合經合組織標準的數字，基於其有限風險分銷商的地位。上海稅務局將這一數字重新計算為 22%，理由是中國在共同設計適合當地口味的產品方面發揮了作用，並且佔全球收入份額的 35%。調整？ 1.4 億歐元的補繳稅款。先例？基於風險的模型現在必須考慮超出合同條款的戰略貢獻。

文檔走鋼絲

中國同期的文件規則類似於一場國際象棋遊戲，稅務機關要求在您下棋之前先了解您的開局動作。 6 號文規定的主文件和本地文件要求超出了 OECD 標準，要求進行詳細披露，例如：

- 包含實物流的供應鏈地圖（不僅僅是合法所有權）
- 主要供應商/客戶的地理細分
- 詳細的中文功能分析（英文提交經常被拒絕）

一個被忽視的陷阱：“雙重處罰”制度。逾期申報會被罰款，但過於激進的申報會引發審計風險。務實的解決方案？ “防禦性文件”——準備在審計期間部署的替代利潤分割方案。正如四大會計師事務所的一位合作夥伴所指出的：“在中國，轉讓定價並不在於是否正確；而在於不可攻擊。”

超越合規性：戰略影響

有遠見的公司現在將中國的轉讓定價制度視為戰略設計參數，而不是後台的事後想法。正在出現三個轉變：

1。作為知識產權戰略的利潤分配：在中國設立研發中心（擁有可驗證的員工人數和專利）的公司比那些在海外預訂知識產權成本的公司面臨的挑戰更少。 Apple 2022 年的重組（將部分 iOS 開發移至北京）既涉及稅收定位，也涉及人才獲取。

2。供應鏈透明度作為盾牌： SAT 越來越多地交叉引用海關數據（通過“金稅系統”）與轉讓定價備案。像特斯拉這樣的公司現在將其海關估價（用於進口關稅）與公司間定價（用於公司稅）保持一致，從而消除了引起審查的差異。

3。地方合作夥伴關係作為風險緩解：與國有企業的合資企業曾經因治理原因而被避免，現在提供了轉讓定價安全港。例如，上汽大眾的 50/50 結構使其能夠以國內汽車製造商而非全球跨國企業為基準。

跨境信任的新計算

隨著美國推動全球最低稅收和歐洲瞄準數字徵稅，中國的轉讓定價規則揭示了一個不同的結局：重寫跨國公司在其領土上的參與規則。這不僅僅是稅收收入的問題，還涉及重新調整全球價值鏈中的權力平衡。當中國稅務檢查員詢問為什麼您的外商獨資企業的利潤是同類本地公司的一半時，她實際上是在問：您是否認為該實體是中國經濟的真正參與者，還是一個節稅的空殼？

在這種制度下蓬勃發展的公司有一個共同的特點：他們不將轉讓定價視為合規行為，而是將其視為持續的對話。他們不僅記錄其定價，還記錄其對當地就業、供應商生態系統和技術溢出的貢獻。在此過程中，他們超越了法律條文，觸及了其精神：中國堅定不移地堅持認為，價值創造，無論發生在哪裡，都會留下電子表格無法抹去的足跡。