Понимание правил трансфертного ценообразования в Китае

Невидимое рукопожатие: как китайские правила трансфертного ценообразования меняют определение трансграничного доверия

Представьте себе транснациональную корпорацию как обширную кровеносную систему, в которой прибыль течет, как кровь, между ее органами — дочерними предприятиями, холдинговыми компаниями и производственными центрами. А теперь представьте себе, что хирург вставляет в эти вены зажимы, регулируя каждый миллилитр. Такова реальность режима трансфертного ценообразования в Китае: преднамеренная, часто неправильно понимаемая система, в которой государство выступает одновременно в качестве архитектора и аудитора трансграничных финансовых потоков. В отличие от подходов невмешательства некоторых юрисдикций, правила Китая касаются не столько технического соответствия, сколько геополитических и экономических сигналов. Почему фабрика в Шэньчжэне, взимающая «вытянутую» цену со своей материнской компанией в Люксембурге, имеет значение для Пекина? Потому что за электронными таблицами скрываются молчаливые переговоры о суверенитете, размывании налоговой базы и о том, кто в конечном итоге контролирует создание стоимости.

Мировое налоговое сообщество часто рассматривает трансфертное ценообразование как процедуру сухого соблюдения требований — вопрос приведения внутрифирменных операций в соответствие с рекомендациями ОЭСР. Но в Китае это диалог между транснациональными корпорациями и государством, где ставки высоки. Ошибки здесь не просто наказываются; они интерпретируются как недобросовестность. Рассмотрим случай 2021 года, когда европейский автопроизводитель столкнулся с корректировкой в ​​​​180 миллионов долларов после того, как заявил, что чрезмерные затраты на исследования и разработки в Китае были просто «платой за обслуживание» его штаб-квартиры в Германии. Идея была ясна: Китай больше не рассматривает себя просто как производственную площадку. Он требует признания соавтора интеллектуальной собственности и законного претендента на прибыль, полученную от нее.

ДНК китайской системы трансфертного ценообразования

Подход Китая синтезирует принципы ОЭСР с уникальными внутренними приоритетами. Статья 41 Закона о подоходном налоге с предприятий устанавливает принцип «вытянутой руки», но с одной особенностью: бремя доказывания непропорционально ложится на налогоплательщиков. В отличие от западных юрисдикций, где налоговые органы должны продемонстрировать неправильное ценообразование, китайские компании должны заранее обосновать свои модели ценообразования исчерпывающей документацией. Эта инверсия отражает более глубокую культурную подоплеку: государство предполагает, что асимметрия информации благоприятствует транснациональным корпорациям, и, таким образом, склоняет игровое поле в сторону пристального внимания. Местные налоговые бюро, уполномоченные циркуляром SAT 6 (2017 г.), теперь регулярно требуют «одновременную документацию» (записи решений о ценообразовании в режиме реального времени), а не ретроспективную отчетность.

Позиция Китая определяется тремя столпами: суть над формой (отказ от перетасовки бумаг холдинговыми компаниями), преимущества, специфичные для конкретного региона (размер китайского рынка и кадровый резерв должны быть оценены в виде распределения прибыли) и вклад анализ (кто действительно создает ценность?). Это иллюстрирует решение SAT от 2022 года против американской фармацевтической фирмы: компания передала 85% прибыли своему ирландскому владельцу интеллектуальной собственности, но Китай утверждал, что ее клинические испытания и разрешения регулирующих органов, а не сам патент, были основными факторами стоимости. Результат? Перераспределение 40% прибыли в пользу китайской компании.

Пять методов с китайской спецификой

Хотя Китай номинально принимает методы трансфертного ценообразования ОЭСР, их применение смещается в сторону реальных ориентиров:

Метод чистой маржи транзакций (TNMM), популярный во всем мире за свою гибкость, сталкивается со скептицизмом в Китае. Налоговые бюро утверждают, что это маскирует местные вклады, сопоставляя их со средними мировыми показателями. На практике это означает, что компании должны готовить «двойные отчеты» — один для юрисдикций, входящих в ОЭСР, другой — для проверок Китая, ориентированных на вещества.

Мина преимуществ, специфичных для конкретного региона

Ни одна концепция не вызывает больше споров, чем утверждение Китая о том, что особенности его рынка гарантируют уникальное распределение прибыли. В инструкции SAT 2020 года эти преимущества прямо перечислены: «плотные промышленные кластеры, квалифицированная рабочая сила в большом масштабе, эффективность инфраструктуры и скорость потребительского рынка». Как оценить такие нематериальные активы? Ответ Пекина: если ваша китайская дочерняя компания получает от этого выгоду, ее прибыль должна это отражать — независимо от договорного распределения рисков.

"Китай не выступает против трансфертного ценообразования; он выступает против трансфертной оценки. Вопрос не в том, заплатили ли вы за виджеты по рыночной цене, а в том, признает ли ваша модель ценообразования, что сделанные здесь виджеты отличаются от других". — Доктор Вэй Чжан, Центр налоговой политики Пекинского университета

Исследование 2023 года показывает, насколько велики ставки. Французская группа производителей предметов роскоши направила 8% глобальной прибыли своему китайскому подразделению — стандартная цифра, соответствующая требованиям ОЭСР, основанная на ее статусе дистрибьютора с ограниченным риском. Налоговое бюро Шанхая пересчитало этот показатель до 22%, сославшись на роль Китая в совместном разработке продуктов с учетом местных вкусов и его 35%-ную долю в мировых доходах. Регулировка? 140 миллионов евро налоговой задолженности. Прецедент? Модели, основанные на рисках, теперь должны учитывать стратегический вклад сверх условий контракта.

Натянутая документация

Современные китайские правила документации напоминают шахматную игру, где налоговые органы требуют видеть ваши первые ходы, прежде чем вы их сделаете. Требования к основному файлу и локальному файлу в соответствии с Циркуляром 6 выходят за рамки стандартов ОЭСР и требуют детального раскрытия информации, например:

- Карты цепочки поставок с указанием физических потоков (а не только юридического владения)
– Географическая разбивка ключевых поставщиков/клиентов
- Подробный функциональный анализ на китайском языке (представления на английском языке часто отклоняются)

Одна упущенная из виду ловушка: система «двойного штрафа». Поздняя подача документов влечет за собой штрафы, но чрезмерно агрессивная подача документов приводит к аудиторским рискам. Прагматическое решение? «Защитная документация» — подготовка альтернативных сценариев распределения прибыли для использования во время проверок. Как заметил один из партнеров «Большой четверки»: «В Китае трансфертное ценообразование заключается не в том, чтобы быть правильным, а в том, чтобы быть неуязвимым.»

Не только соблюдение требований: стратегические последствия

Дальновидные компании теперь рассматривают режим трансфертного ценообразования в Китае как параметр стратегического проектирования, а не как второстепенную мысль бэк-офиса. Появляются три смены:

1. Распределение прибыли как стратегия интеллектуальной собственности: Компании, открывающие центры исследований и разработок в Китае (с поддающейся проверке численностью персонала и патентами), сталкиваются с меньшими проблемами, чем те, которые бронируют затраты на интеллектуальную собственность за рубежом. Реструктуризация Apple в 2022 году — перенос частичной разработки iOS в Пекин — касалась не только налогового позиционирования, но и доступа к талантам.

2. Прозрачность цепочки поставок как щит: SAT все чаще использует перекрестные ссылки на таможенные данные (через «Золотую налоговую систему») с документами по трансфертному ценообразованию. Такие компании, как Tesla, теперь приводят свои таможенные оценки (используемые для импортных пошлин) в соответствие со своими внутрифирменными ценами (для корпоративного налога), устраняя несоответствия, которые требуют тщательного изучения.

3. Местное партнерство как снижение риска: Совместные предприятия с государственными предприятиями, которых раньше избегали по соображениям управления, теперь предлагают безопасную гавань для трансфертного ценообразования. Например, структура SAIC-Volkswagen 50/50 позволяет ей ориентироваться на отечественных автопроизводителей, а не на глобальные ТНК.

Новый расчет трансграничного доверия

Поскольку США ужесточают глобальные минимальные налоги, а Европа нацелена на цифровые сборы, правила трансфертного ценообразования Китая открывают другой финал: переписывание правил взаимодействия для транснациональных корпораций на его территории. Речь идет не только о налоговых поступлениях — речь идет о перекалибровке баланса сил в глобальных цепочках создания стоимости. Когда китайский налоговый инспектор задается вопросом, почему прибыль вашей WFOE вдвое ниже, чем у сопоставимой местной фирмы, она на самом деле спрашивает: считаете ли вы эту компанию реальным участником экономики Китая или эффективной с точки зрения налогообложения подставной структурой?

Фирмы, процветающие при этом режиме, имеют общую черту: они рассматривают трансфертное ценообразование не как процесс соблюдения требований, а как постоянный диалог. Они документируют не только свои цены, но и вклад — в местную занятость, экосистемы поставщиков и технологические побочные эффекты. При этом они выходят за рамки буквы закона и обращаются к его духу: непоколебимая настойчивость Китая в том, что создание стоимости, где бы оно ни происходило, оставляет следы, которые не сможет стереть никакая электронная таблица.